株式会社の機関および機関設計の変更

株主総会

株主総会は、会社の必須機関であり、株主による合議体です。法律ないし定款の範囲において、取締役会設置会社以外の会社においては、一切の決定権限を有し、取締役会設置会社においては、会社における重要な事項に関する決定権限を有します。

株主総会の種類は、定時総会と臨時総会に分類されます。定時総会は事業年度の終了後一定期間内に開催され、報告事項の報告や計算書類の承認等が決議されます。臨時総会は必要に応じて開催され、都度の議題や議案に関する決議を行います。

＜株主総会の開催までの流れ＞

①招集の決定（取締役の決定または取締役会決議）

開催日時、場所、議題等を決定します。

②招集通知の発送

①で決定した内容を記載した招集通知を株主へ発送します。会社形態等に応じて発送期限が異なります。

・公開会社：開催日の２週間前（１５日前）

・非公開会社かつ取締役会設置会社：開催日の１週間前（８日前）

・非公開会社かつ取締役会非設置会社かつ書面・電子投票不採用：定款の定めにより開催日の１週間前より短縮可

③開催

④登記事項の変更があった場合には変更登記

変更事由が生じた日から２週間以内に登記申請

取締役は株式会社の必置機関です。

資格としては、まず会社法第３３１条第１項各号にかかげる欠格事由に該当しないことが必要です。

例えば、法人は取締役になることはできず、未成年者は一定の条件の下、取締役になることが可能です。

その他、親会社の監査役が子会社の取締役になることはできません。（会社法第３３５条第２項）

また、取締役が破産開始決定を受けた場合、取締役を退任しますが、これは会社法上の規定ではなく、会社と当該取締役との間の民法上の委任関係が破産開始決定により終了することによるものです。そのため、退任直後に株主総会によって選任されることで、改めて取締役に就任することが可能です。

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