完全子会社間の吸収合併①　事前確認・スケジュール

先日、弊所で受任致しました完全子会社間の吸収合併の登記手続が無事完了いたしましたので、登記をゴールに見据えて司法書士が合併手続にどのように関わるか備忘録も兼ねて数回に分けて掲載したいと思います。

なお、吸収合併存続会社・消滅会社ともに非公開・取締役会設置会社、定款所定の公告方法は官報　であることを前提に記載させて頂きます。

1．当事会社（存続会社・消滅会社）の確認

ご依頼を頂くにあたり、まずは当事者の確認を行います。

この確認は、登記事項証明書、現行定款、株主名簿、決算書等の書類によって行います。

主な確認事項は、以下のとおりです。

2．スケジュールの確認

存続会社および消滅会社の登記事項証明書や定款等の確認に続いて行うのがスケジュールの確認です。

まずは効力発生日を確認し、必要な手続をいつまでに行わなければならないか、逆算的に考えながらスケジュールを確認します。

• 効力発生日はいつか
• 合併契約の承認決議はいつか（効力発生日の前日まで）
• 合併契約の承認決議を行う株主総会等の招集手続の期限はいつか（定款規定の確認、実開催か書面決議か）
• 株式買取請求権の行使のための株主への通知期限はいつか（効力発生日にの２０日前まで）
• 債権者保護手続の期限はいつか（効力発生日前１か月超）
• 公告の申込期限はいつか（決算公告の要否、定款の公告方法）

上記の中で特に注意を要するのは、債権者保護手続のスケジュールです。

債権者保護手続として公告を行うにあたっては、官報公告が必要です。そして、債権者が異議を申し出ることができる期間は１か月を下ることができません。よって、官報公告掲載日は、効力発生日の１ヶ月より前である必要があり、官報公告掲載の申込期限はさらにそれより1～２週間前までとなります。

そのため、公告掲載申込未了の場合、遅くとも効力発生日の２ヶ月超前にお話を頂く必要があります。

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